Il verbale d’assemblea – indice:
- Quando deve essere redatto il verbale
- Assemblea ordinaria e straordinaria
- Requisiti formali e menzioni
- Un esempio di verbale di assemblea
Il verbale di assemblea è il documento attraverso il quale viene dato atto ed esecuzione a talune decisioni prese dai soci nell’ambito del diritto societario, con specifico riguardo alle società di capitali. Il cosiddetto “metodo assembleare” prevede infatti che, per decidere in ordine a taluni argomenti attinenti alla vita sociale, si debba convocare un’assemblea dei soci. Le decisioni degli stessi dovranno quindi essere documentate in un verbale di assemblea che avrà dei requisiti particolari ed una forma ben delineata dal codice civile.
Indice:
Quando è redatto il verbale di assemblea dei soci
Il verbale di assemblea deve essere redatto ogniqualvolta sia convocata un’assemblea dei soci (si redige il verbale anche in caso sia convocato un consiglio di amministrazione). Nelle società di persone non è previsto il metodo assembleare, e le decisioni vengono prese senza vincoli di forma. Nelle società di capitali, ed in particolare nelle società per azioni ed in quelle in accomandita per azioni, alcune decisioni sociali devono necessariamente essere assunte con il metodo assembleare, e quindi mediante la convocazione di un’assemblea.
Verbale di assemblea ordinaria e straordinaria
Nelle società a responsabilità limitata non si distingue fra assemblea ordinaria ed assemblea straordinaria, viceversa nelle società per azioni od in accomandita per azioni si distingue fra assemblea ordinaria e straordinaria. Le differenze fra assemblee ordinaria e straordinaria sono legate ad i quorum costitutivi e deliberativi ed alla necessaria presenza di un notaio per quella straordinaria. L’assemblea ordinaria, come stabilito all’articolo 2364 del codice civile delibera in ordine:
- All’approvazione del bilancio
- Alla nomina e revoca di amministratori, sindaci e presidente del collegio sindacale, e, quando previsto, del revisore dei conti
- Alla determinazione del compenso per gli amministratori
- Sulla responsabilità degli amministratori
- Su altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell’assamblea ordinaria
- Sul regolamento dei lavori d’assemblea
L’assemblea straordinaria invece, prevede la redazione del relativo verbale ad opera di un notaio e, come previsto dall’articolo 2365 del codice civile, delibera su:
- Modificazioni dello statuto
- Sulla nomina dei liquidatori, sulla sostituzione e sui poteri degli stessi
- Su altre materie attribuite dalla legge alla competenza della stessa
I requisiti formali del verbale di assemblea e le menzioni
Il verbale, secondo quanto prescritto all’articolo 2375 del codice civile, è un documento scritto che deve essere sottoscritto dal presidente e dal segretario (in caso di assemblea ordinaria quest’ultimo non è necessariamente un notaio). Nel caso si tratti di assemblea straordinaria, il verbale può anche essere sottoscritto dal solo notaio che lo ha redatto. È buon uso che il verbale d’assemblea dei soci non difetti di talune menzioni, alcune delle quali obbligatorie per legge a pena di annullabilità delle delibere, ed in particolare:
- La ragione sociale, la sede, il capitale sociale, la partita I.V.A. ed il codice fiscale, il numero R.E.A. della società di cui trattasi
- L’ora ed il luogo di inizio e di fine dei lavori assembleari
- Le modalità di convocazione dell’assemblea
- I punti dell’ordine del giorno oggetto di discussione
- Chi assume la presidenza dell’assemblea e chi è segretario
- Le menzioni in ordine alla regolarità della costituzione, all’accertamento dell’identità e della legittimazione dei presenti, all’accertamento dei risultati delle votazioni (favorevoli, contrari, astenuti) e delle modalità attraverso cui sono state effettuate. Queste menzioni sono espressamente prescritte all’articolo 2371 del codice civile
- Generalità e partecipazioni dei soci presenti, dei membri del consiglio di amministrazione presenti e dei membri del collegio sindacale presenti
- Di che convocazione si tratti (prima, seconda o successive)
- Riassunto in ordine alla discussione
- Le delibere approvate e quelle respinte
Un esempio – fac simile di un verbale di assemblea dei soci
Ecco un esempio di come potrebbe essere redatto un verbale di assemblea di S.r.l., avente ad oggetto delibere che non importino modifiche statutarie, per le quali sarebbe necessaria la presenza del notaio:
“VERBALE DI ASSEMBLEA DI SOCI DI S.R.L.
L’anno …, il giorno …, del mese di …, in Via … numero … Comune …
Io sottoscritto … (generalità come sopra del segretario dell’assemblea) do atto di quanto segue.
È presente il signor Filano (il presidente, identificato con nome, cognome, luogo e data di nascita), domiciliato per la carica ove appresso quale amministratore unico della società Alfa S.R.L., con capitale sociale di euro … (…//00), versato per euro …(…//00), con sede in Comune di … alla via … al numero …, iscritta presso il registro delle imprese di …, con numero di iscrizione e codice fiscale …, numero R.E.A. … .
Filano, nelle suindicate qualità, dichiara che in questa data, in quest’ora ed in questo luogo, a mezzo di …, in conformità a quanto previsto dall’articolo … dello statuto sociale di Alfa S.R.L., è stata regolarmente convocata in prima convocazione, in conformità anche a quanto previsto dall’articolo 2479-bis del codice civile, l’assemblea dei soci di tale società, e mi richiede di volervi assistere per redigerne il relativo verbale. Aderendo io a tale richiesta, Filano mi dichiara che tale assemblea è stata convocata per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO:
- …
- …
Assume la presidenza il signor Filano, ai sensi dell’articolo … dello statuto sociale, il quale, verificata la regolarità della costituzione, accertata l’identità e la legittimazione dei presenti, mi dà atto di quanto segue:
-E’ presente il signor Tizio (nome, cognome, luogo e data di nascita, residenza o domicilio), nella sua qualità di socio, titolare di partecipazione del ..% (… percento//00) del capitale sociale, pari ad euro … (…//00).
-E’ presente il signor Caio (generalità e partecipazione come sopra).
-Egli stesso, Filano, è presente sia in qualità di socio, titolare di (partecipazione come sopra), sia quale amministratore unico della società Alfa S.R.L. .
-Lo statuto di Alfa S.R.L. non prevede alcun organo di controllo, in conformità a legge
Il presidente dichiara tale assemblea validamente costituita nonché idonea a deliberare sul predetto ordine del giorno, essendo rappresentato il …% (… percento//00) del capitale sociale, sono le ore … e … minuti.
Prende la parola il presidente, il quale …(segue riassunto della discussione)
Il presidente invita dunque i presenti a deliberare sui punti all’ordine del giorno.
Dà dunque atto lo stesso presidente di come l’assemblea di soci di Alfa S.R.L., secondo l’accertamento fattone dallo stesso, per voto espresso a mezzo di …, in conformità a quanto previsto dall’articolo … dello statuto sociale, approvi e deliberi, con voti favorevoli di tutti i presenti soci …, …, rappresentanti il …% (… percento//00) del capitale sociale, rappresentante il …% del capitale sociale, nessun astenuto e nessun contrario, di:
- …
- …
Null’altro essendovi da deliberare il presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore … e … minuti
…(sottoscrizione del presidente e del segretario)”