La società a responsabilità limitata e la S.r.l. semplificata – indice:
Cos’è la società a responsabilità limitata
La società a responsabilità limitata trova la propria disciplina agli articoli 2462 e seguenti del codice civile. È una società di capitali le cui partecipazioni sono rappresentate da quote e non da azioni. I soci rispondono delle obbligazioni sociali nei limiti di quanto hanno conferito e “per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio”. Appare dunque evidente che la società a responsabilità limitata sia connotata da un’autonomia patrimoniale perfetta: è provvista di personalità giuridica.
Costituzione
La società a responsabilità limitata, come stabilito all’articolo 2463 del codice civile può essere costituita per contratto o per atto unilaterale. Sarà costituita per atto unilaterale quando unipersonale e cioè quando ci sarà un unico socio. L’atto costitutivo, secondo quanto prescritto dall’articolo 2463 del codice civile, dovrà riportare:
- Generalità e cittadinanza di ciascun socio;
- Denominazione sociale con indicazione di società a responsabilità limitata;
- L’attività che costituisce l’oggetto sociale;
- Ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato, che, fatto salvo il caso in cui si tratti di S.R.L.S., non potrà essere inferiore a diecimila euro;
- I conferimenti di ciascun socio ed i valori degli stessi;
- La quota di partecipazione di ciascun socio;
- Le norme sul funzionamento e sulla rappresentanza della sociatà;
- Le persone a cui è affidata amministrazione e rappresentanza della società;
- Le spese per la costituzione.
La società a responsabilità limitata viene ad esistenza ed acquista la propria personalità giuridica solo al momento dell’iscrizione dell’atto costitutivo presso il registro delle imprese.
La società a responsabilità limitata semplificata
Di recente introduzione, la società a responsabilità limitata semplificata è la “sorella minore” della precedente. È prevista all’articolo 2463-bis del codice civile. Per quanto non specificamente previsto, alla stessa sarà pienamente applicabile quanto stabilito in tema di s.r.l.. Il limite minimo del capitale sociale sarà di un euro (non già di 10000 euro).
Quanto all’atto costitutivo, lo stesso dovrà seguire lo “schema ministeriale” di cui al Decreto Ministeriale numero 138 del 2012. La costituzione della s.r.l.s. è molto agevole ed economica: non sono previsti onorari notarili, e le spese di costituzione ammontano a poche centinaia di euro.
I conferimenti ed i soci d’opera
Una delle più rilevanti differenze fra s.r.l. e società per azioni è costituita dalla disciplina sui conferimenti. Come nelle società per azioni, sono possibili tanto i conferimenti in natura quanto i conferimenti in denaro. Per quanto attiene ai conferimenti in natura, gli stessi devono essere oggetto di “relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro” (così articolo 2465 del codice civile).
A differenza che nelle società per azioni, invece, sono possibili i conferimenti d’opera, così come previsti al sesto comma dell’articolo 2464 del codice civile. I conferimenti dei soci d’opera devono però essere affiancati dalla prestazione di una polizza assicurativa o di una fideiussione bancaria che li garantiscano. Come per i conferimenti in natura, inoltre, anche per quelli d’opera è necessaria una relazione giurata in riferimento al valore degli stessi, secondo quanto prescritto all’articolo 2465 del codice civile.
Amministrazione della società a responsabilità limitata
La disciplina sull’amministrazione nelle s.r.l. si trova agli articoli 2475 e seguenti del codice civile. Generalmente l’amministrazione è affidata ad uno dei soci, ma ad avviso della dottrina ciò non è necessario ed anche un terzo può essere amministratore. L’amministrazione può essere affidata tanto ad un amministratore unico quanto ad un consiglio di amministrazione. Sebbene non prevista espressamente dal codice, è riconosciuta la possibilità che l’amministrazione sia affidata disgiuntamente a due o più amministratori, in modo simile a quanto accade nelle società in nome collettivo.
Gli amministratori, secondo quanto previsto nello statuto, possono essere nominati tanto a tempo determinato quanto a tempo indeterminato, con decisione presa dai soci presa secondo l’articolo 2479 del codice civile.
Differenze con le società di persone e con le società per azioni
La società a responsabilità limitata ha una disciplina che è nel mezzo fra quella delle società di persone e quella delle società per azioni.
Le maggiori differenze con le società di persone sono:
- L’autonomia patrimoniale perfetta e la personalità giuridica;
- La disciplina sulla redazione del bilancio;
- Gli aspetti fiscali e di tassazione degli utili;
- La rilevanza del capitale sociale e la disciplina su aumento e riduzione;
- Le modalità deliberative e di assunzione delle decisioni sociali.
Le maggiori differenze con le società per azioni sono invece costituite da:
- L’assenza di azioni e titoli azionari: le quote non sono rappresentate da azioni;
- La possibilità di effettuare conferimenti d’opera;
- La disciplina sull’amministrazione e sugli incarichi amministrativi;
- L’impossibilità di emettere obbligazioni.