La società in nome collettivo – indice:
Se la società semplice è la forma più elementare di società di persone, e rappresenta una base comune a tutte le forme giuridiche che appartengono a questo gruppo, la società in nome collettivo è certamente definibile come il modello societario di base per l’esercizio di un’attività commerciale.
Ma con quali caratteristiche? E come nasce e si scioglie una snc? Come viene amministrata?
Cerchiamo di rispondere a questi e altri quesiti, in un focus quotidiano dedicato alle società in nome collettivo.
Indice:
Definizione
La società in nome collettivo è una società di persone con oggetto commerciale, disciplinata dagli articoli da 2291 a 2312 del codice civile. In essa tutti i soci rispondono in solido e senza limiti per le obbligazioni sociali. I soci hanno tuttavia il beneficio di escussione del patrimonio sociale, secondo quanto stabilito dall’articolo 2304 del codice civile.
Nascita della società in nome collettivo
La snc nasce con atto costitutivo redatto per atto pubblico o per scrittura privata, autenticata da notaio. L’atto costitutivo deve essere iscritto al Registro delle Imprese, elemento non essenziale per la validità della costituzione della società, bensì richiesto a titolo di regolarità della stessa: l’iscrizione della società nel Registro delle Imprese consegue infatti la possibilità per i terzi di conoscere gli elementi essenziali del contratto sociale, le modifiche successive e gli eventi più rilevanti intercorsi nella vita della società.
Da quanto sopra ne discende che nel caso in cui l’atto costitutivo venga redatto ma non venga iscritto nel Registro delle imprese, la snc si intende comunque esistente, ma in modo irregolare. In questo caso si parla, appunto, di snc irregolare. Ma cosa vuol dire?
L’omessa iscrizione della società nel Registro delle imprese comporta che i rapporti fra la società e i terzi non verranno disciplinati dalle norme che il legislatore ha dettato nel codice civile per le snc. In questo caso i rapporti saranno disciplinati dalle norme dettate per la società semplice. Visto e considerato che abbiamo già osservato quali sono le norme per le società semplici in un recente approfondimento, non dovreste avere difficoltà nel notare che tali norme sono sicuramente meno favorevoli e tutelanti per i soci.
A proposito: si tenga sempre in considerazione che la ragione sociale della società in nome collettivo deve sempre includere almeno il nome di uno dei soci, e – naturalmente – l’indicazione che si tratta di una snc.
Per la snc non è infine previsto un capitale minimo, come invece previsto per altre forme giuridiche societarie.
Caratteristiche della società in nome collettivo
Chiariti alcuni dei principali termini di riferimento per la nascita delle società in nome collettivo, val certamente la pena soffermarsi su alcune delle più importanti caratteristiche. Vediamole nel dettaglio, punto per punto.
Non ha personalità giuridica
La società in nome collettivo, come di norma previsto per le società di persone, non possiede personalità giuridica ed è dunque contraddistinta dal carattere di responsabilità illimitata e solidale per i soci per le obbligazioni sociali.
Peraltro, la responsabilità illimitata per i soci risulta essere ancora più “chiara” rispetto a quanto non sia previsto per la società semplice. Nella società semplice i soci possono fare un patto per poter escludere la responsabilità personale di uno o più di essi nei confronti dei terzi. Nella snc l’unica cosa che si può fare è escludere la responsabilità di uno o più soci con il solo effetto tra i soci stessi. Ne deriva che i creditori societari possono comunque chiedere ugualmente a ciascun socio il pagamento del debito intero. Colui che ha pagato il creditore – se era escluso ai fini interni a causa del patto sussistente – potrà domandare agli altri soci di rimborsargli integralmente il pagamento effettuato.
Trattandosi di una responsabilità illimitata e sussidiaria, il patrimonio personale dei singoli soci non potrà comunque essere aggredito se prima il creditore non ha cercato di escutere il patrimonio della società.
Cosa accade in caso di fallimento
La società in nome collettivo è soggetta al fallimento, e il suo fallimento comporta come diretta conseguenza anche il fallimento di tutti i soci.
L’assemblea dei soci
La legge non prevede per la snc la presenza di un’assemblea dei soci. Per poter disciplinare le fasi della vita societaria (come accade per la modifica dell’atto costitutivo) sarà dunque necessario precedere a reperire il consenso di tutti i soci. È fatto salvo il caso in cui l’atto costitutivo non preveda diversamente.
Amministrazione della società in nome collettivo
L’amministrazione della società in nome collettivo si basa su alcune semplici regole. Di norma, infatti, l’amministrazione spetta a ogni socio in maniera disgiunta dagli altri. Ne consegue che ogni socio può amministrare la snc senza dover necessariamente informare gli altri soci, o reperire il loro benestare su specifiche operazioni.
Naturalmente, anche in questa forma giuridica è possibile che un patto tra i soci stabilisca qualche regola differente. I soci, inoltre, possono pur sempre scegliere di adottare un sistema di amministrazione congiunta per l’attività ordinaria e per quella straordinaria, oppure – come a volte accade – disgiunta per l’ordinaria e congiunta per la straordinaria.
La flessibilità tipica di questa forma societaria permette inoltre di poter riservare l’amministrazione solamente ad alcuni soci.
Scioglimento della società in nome collettivo
La società in nome collettivo può sciogliersi per il decorso del termine di durata, per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, o ancora per la volontà di tutti i soci. Nell’ipotesi in cui venga a mancare la pluralità dei soci, lo scioglimento della società avviene solo se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita regolarmente. La snc può inoltre sciogliersi anche per le altre cause previste dal contratto sociale, o ulteriormente per provvedimento dell’autorità governativa e, infine, per la dichiarazione di fallimento.
Sciolta la società, si procede alla nomina di un liquidatore che provvederà a riscuotere i crediti che avanzano, pagare i debiti e liquidare – appunto – la società, ripartendo tra i soci il patrimonio che residuerà. Al termine della liquidazione, verrà richiesta la cancellazione della società dal Registro delle imprese.
La liquidazione potrà essere evitata solamente nell’ipotesi in cui alla data dello scioglimento non figurino debiti sociali, e i soci decidano di ripartirsi direttamente l’eventuale patrimonio sociale residuo in proporzione alle rispettive quote, anche attraverso assegnazioni dei beni residui. Solamente in questo caso si potrà procedere alla cancellazione della società dal Registro delle imprese in maniera contestuale alla scelta dei soci relativa allo scioglimento della società.