Prestiti obbligazionari nelle società per azioni – una guida rapida

Prestiti obbligazionari nelle spa – indice: 

• Le differenze tra azioni e obbligazioni
• Il rapporto con gli obbligazionisti
• L’indicazione nei titoli obbligazionari
• Le tipologie di obbligazioni

Il funzionamento delle società si basa sul capitale di rischio. Tuttavia, la struttura finanziaria della compagine può altresì poggiarsi sul capitale di credito, rappresentato principalmente dalle obbligazioni, titoli di credito di massa emessi in serie, nominativi o al portatore, e negoziabili sui mercati finanziari.

Differenza tra azioni e obbligazioni

La differenza tra azioni e obbligazioni è evidentemente molto profonda. Mentre l’investitore che sottoscrive azioni di una società acquista lo status di socio e confida nella remunerazione dell’investimento, prevalentemente rappresentato dall’utile distribuito, e si espone al rischio che possa non conseguire alcuna remunerazione e, addirittura, la perdita del proprio investimento nei limiti della responsabilità patrimoniale, sottoscrivendo obbligazioni l’investitore effettua un vero e proprio prestito alla società, di cui esige la restituzione con le cedole, gli interessi a tasso fisso o variabile,.

Il prestito obbligazionario è dunque un’operazione con cui la società per azioni domanda al mercato, sotto forma di credito, dei mezzi finanziari che sarà poi obbligata a restituire. Pertanto, del capitale di credito, che si affianca al capitale di rischio, e con il quale riesce a finanziarsi ricorrendo ai risparmiatori che non desiderano diventare soci della società, e condividerne l’alea, ma solo diventare creditori della società, ottenendo in cambio degli interessi.

Gli obbligazionisti hanno infatti diritto alla restituzione del prestito, maggiorato della remunerazione rappresentata dagli interessi, alle scadenze pattuite e con precedenza rispetto ad ogni gruppo di soci. Questi ultimi, infatti, partecipando al capitale di rischio della società, ne condividono anche l’alea.

Da quanto sopra ne deriva che, se la società è in perdita, mentre l’utile può non essere distribuito, lo stesso non può certo avvenire con il pagamento degli interessi, che dovranno invece essere sempre corrisposti ai creditori sociali. Se tuttavia la società si dimostra insolvente anche nei confronti degli obbligazionisti, allora questi ultimi saranno di conseguenza esposti al rischio di non ricevere il rendimento e la restituzione del capitale assunto in prestito.

L’unitarietà nel rapporto con gli obbligazionisti

Fin qui una breve panoramica del prestito obbligazionario e delle sue caratteristiche. Tra le specificità più interessanti di questo strumento vi è peraltro quella dell’unitarietà.

Definire unitario il prestito obbligatorio significa riconoscere il fatto che la società, con una sola operazione, finisce con il rivolgersi a una pluralità di risparmiatori per essere finanziata. Attraverso il prestito, pertanto, la società cerca di soddisfare esigenze non marginali, mediante un rapporto che sarà frazionato in tanti (a volte, tantissimi) strumenti finanziari aventi stessa natura e qualità.

Ad essere unitario è anche il rapporto tra la società e i suoi sottoscrittori, visto che ognuno di essi in funzione della propria convenienza, aderendo all’offerta, accetta di prestare una quota del complessivo finanziamento. Viene così a instaurarsi un rapporto contrattuale tra la società e il singolo obbligazionista che, uniforme per tutti, potrà essere considerato come una frazione dell’operazione globale.

Cosa devono indicare i titoli obbligazionari

Anche per le ragioni che sopra abbiamo brevemente esposto, i titoli di credito devono indicare le caratteristiche dell’operazione di prestito in maniera completa e dettagliata. Devono altresì indicare, tra gli altri, anche le eventuali garanzie presenti, reali o personali.

Nel caso in cui siano presenti garanzie, è altresì necessario l’intervento di un notaio per il compimento delle formalità necessarie: di norma tali garanzie sono costituite in favore degli obbligazionisti o di un loro rappresentante, che sarà legittimato ad esercitare, nell’interesse dei primi, i diritti relativi alle stesse garanzie.

Varie tipologie di obbligazioni

Ciò premesso, può essere utile fare un piccolo passo in avanti per comprendere quali siano le tipologie di obbligazioni oggi presenti sul mercato.

Obbligazioni subordinate

In particolare, possiamo individuare subito una particolare categoria di obbligazioni denominate “subordinate”. Si tratta di obbligazioni il cui rimborso, in caso di crisi, insolvenza e liquidazione della società può essere subordinato in tutto o in parte al soddisfacimento di altri creditori della società. In altri termini, agli obbligazionisti subordinati viene applicato il criterio della postergazione.

Obbligazioni indicizzate

È inoltre possibile che, nella libera caratterizzazione del prestito obbligazionario, la società possa scegliere di variare i tempi e l’entità del pagamento degli interessi sulla base di elementi esterni e oggettivi alla stessa società. È questo il caso delle obbligazioni indicizzate, il cui tasso di interesse è adeguato alla modificazione di determinati parametri che sono prefissati al momento del lancio del prestito:

• tassi di mercato,
• indici azionari,
• cambi valutari,
• e così via.

Obbligazioni partecipanti

In alcuni casi, l’indicizzazione del rendimento del titolo obbligazionario sarà legata all’andamento di un parametro “interno” alla società, come le sue prestazioni economiche. In questo caso si parlerà di obbligazioni partecipanti che, per alcuni versi, avvicinando questo prodotto obbligazionario allo strumento di capitale di rischio.

Di contro, è bene rammentare come non sia sottoposta a condizioni l’entità del rimborso del prestito, che pertanto non può essere collegata all’uso dei parametri invece validi per l’indicizzazione del rendimento.  Non è ammesso, dunque, che il valore di rimborso dipenda da un indice di mercato o dall’andamento della società.

Obbligazioni strutturate

Sempre a proposito di particolari tipologie di obbligazioni, segnaliamo come sia possibile emettere strumenti finanziari con la funzione di far partecipare l’obbligazionista al rischio di impresa. Si tratta delle c.d. obbligazioni strutturate, di norma emesse dagli istituti di credito. Sono titoli che si caratterizzano per modalità particolari di calcolo degli interessi e/o del valore di rimborso del capitale. La tipologia di obbligazioni strutturate è piuttosto varia ma il rendimento è di solito collegato all’avvenimento di eventi che non sono conosciuti al momento dell’emissione. Ne deriva l’incerta quantificazione del rendimento.

Obbligazioni linked

I titoli di cui sopra possono avere caratteristiche comuni con le obbligazioni linked, ovvero titoli la cui cedola di interessi è legata all’andamento di:

• azioni,
• panieri di azioni,
• indici,
• tassi di cambio
• e così via.

Le caratteristiche possono anche essere in comune con altre tipologie di obbligazioni. Come, ad esempio:

• le step down, con cedole decrescenti nel tempo,
• le step up, con cedole iniziali crescenti nel tempo.

Oppure, ancora, le reverse convertible. Si tratta di titoli collegati generalmente ad un’azione quotata, e che riconoscono interessi superiori a quelli di mercato, compensati dalla facoltà dell’emittente di consegnare alla scadenza al posto del valore nominale del titolo:

• un certo numero di azioni,
• l’equivalente importo in denaro.

In questo modo le obbligazioni non assicurano il rimborso del capitale investito, che potrebbe ridursi in relazione all’andamento sfavorevole dell’azione sottostante.

Ancora, tra le tante categorie di obbligazioni citiamo anche quelle a premio. Le quali, oltre alla restituzione del capitale, maggiorato degli interessi, accordano al sottoscrittore il beneficio di possibili convenienze a sorte. O ancora le obbligazioni con warrant. Titoli che permettono all’obbligazionista di rimanere tale (conservando il credito verso la società emittente) e sottoscrivere o acquistare azioni dell’emittente o di altre società.

Avv. Bellato – diritto civile e commerciale